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锌业股份:太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业有限公司重大资

发布日期:2021-12-07 03:49   来源:未知   阅读:

  20180505浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)独立财务顾问二零二一年九月2声明与承诺太平洋证券股份有限公司接受葫芦岛锌业股份有限公司的委托,担任葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问,并制作本报告。

  2.本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供锌业股份全体股东及有关方面参考。

  3.一、独立财务顾问声明(一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

  5.相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

  6.本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  7.(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由锌业股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。

  8.独立财务顾问报告旨在就本次交易对锌业股份的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

  9.(四)截至本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就锌业股份重大资产购买事项进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向锌业股份全体股东提供独立核查意见。

  10.(五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事3务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  11.(六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

  13.同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对锌业股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  14.(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  15.(八)本独立财务顾问也特别提醒锌业股份全体股东及其他投资者务请认真阅读锌业股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。

  16.二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》,并作出以下承诺:1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取4严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................151十二、本次交易后上市公司的现金分红政策..................................................153第九节独立财务顾问结论意见.............................................................................155第十节独立财务顾问内核及内部审核意见.........................................................156一、内核程序......................................................................................................156二、内核意见......................................................................................................1569释义本报告、本报告书指《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》本次重组、本次重大资产购买、本次交易指葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金购买葫芦岛宏跃集团有限公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权的交易行为公司、本公司、上市公司、锌业股份指葫芦岛锌业股份有限公司中冶有色、控股股东指中冶葫芦岛有色金属集团有限公司实际控制人指于洪先生及其一致行动人林桂娟女士、于朝旭先生、于航先生和于跃先生交易对方、宏跃集团指葫芦岛宏跃集团有限公司交易标的、标的资产、拟购买资产指葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权标的公司、目标公司、宏跃北铜指葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司独立财务顾问、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所会计师、容诚会计师指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估师、中水致远指中水致远资产评估有限公司资产评估报告、评估报告指《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》《股权转让协议》、本协议、协议指《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司之股权转让协议》《业绩补偿协议》指《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司章程》指《葫芦岛锌业股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》最近两年一期、报告期指2019年、2020年和2021年1-4月报告期各期末指2019年12月31日、2020年12月31日和2021年4月30日10过渡期指自审计评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间碳中和指节能减排术语,是指企业、团体或个人测算在一定时间内,直接或间接产生的温室气体排放总量,通过植树造林、节能减排等形式,抵消自身产生的二氧化碳排放,实现二氧化碳的“零排放”碳达峰指碳排放进入平台期后,进入平稳下降阶段SHFE指上海期货交易所(ShanghaiFuturesExchange)TC指铜精矿粗炼费RC指铜精矿精炼费冰铜指铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品,为各种金属硫化物的互溶体,其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁粗铜/阳极铜指以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品,一般含铜量98%-99%,为电解法生产阴极铜的原料火法冶炼指利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程,此过程没有水溶液参加,故又称为干法冶金永久阴极电解法指用不锈钢板制作的阴极取代传统的由始极片制成的阴极。

  电解就是利用氧化-还原反应原理,阳极的铜电解进入电解液成为Cu2+,Cu2+带正电,流向阴极,在阴极富集,还原为金属铜,吸附在阴极上,阴极铜的纯度高于阳极。

  一般经过12天(阴极的反应周期)的电解反应,阴极上的铜就是所谓的“阴极铜”。

  阳极炉指将粗铜精炼为阳极铜的熔炉阴极铜指以电解法或电积法冶炼而制成纯度99.9%以上的铜片阳极泥指电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮于电解液中的泥状物品位指矿石中有用元素或它的化合物含量比率。

  含量愈大,品位愈高有色金属指狭义的有色金属又称非铁金属,是铁、锰、铬以外的所有金属的统称;广义的有色金属还包括有色合金元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元11重大事项提示本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。

  本公司提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:一、本次重组方案简要介绍锌业股份收购宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权,锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付。

  2021年8月23日,锌业股份与宏跃集团就购买宏跃北铜100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》。

  根据中水致远出具的《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》,截至评估基准日即2021年4月30日,宏跃北铜的股东全部权益以资产基础法的评估值为76,028.44万元,以收益法的评估值为77,900.00万元。

  以前述资产基础法评估值作为定价参考,经交易双方协商并最终确认,宏跃北铜100.00%股权定价为76,000.00万元。

  二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标(一)本次交易构成重大资产重组根据上市公司和标的资产经审计的2020年度财务数据,并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算:单位:万元财务数据标的资产上市公司标的资产/上市公司占比(%)总资产211,293.90534,073.9839.56净资产74,798.11286,556.7226.10营业收入521,440.18680,863.4476.59注:上表的净资产为归属于母公司股东净资产。

  本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%,达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准,因此,本次交易构成重大资产重组。

  12(二)本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为宏跃集团,其直接持有上市公司控股股东中冶有色51.62%股权,为上市公司的间接控股股东,本次交易构成关联交易。

  公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,严格执行关联交易回避表决相关制度。

  (三)本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份,不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,本公司的控股股东仍为中冶有色,实际控制人仍为于洪先生及其一致行动人,本次交易不构成重组上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。

  四、本次交易标的资产的评估情况根据中水致远出具的资产评估报告,评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜100.00%股权的最终评估结果。

  截至评估基准日,标的资产以资产基础法的评估值为76,028.44万元,增值率19.30%;以收益法的评估值为77,900.00万元,增值率22.24%。

  本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考,经双方协商确定为76,000.00万元。

  五、本次重组对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司业务的影响本次交易前,上市公司的主营业务为有色金属锌冶炼及深加工产品。

  13(二)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。

  本次交易完成后,中冶有色仍为上市公司的控股股东,于洪先生及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升;营业收入大幅提升,净利润规模有所上升。

  六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序(一)本次交易已履行的程序1、上市公司已履行的程序(1)上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案2021年8月23日,上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出具了认可意见,全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及摘要的事项及其他相关内容表示认可,并同意将相关议14案提交公司董事会审议。

  上市公司第十届董事会第四次会议于2021年8月23日召开并进行表决,会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》、《关于及其摘要的议案》等议案。

  2021年9月23日,上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出具了认可意见,全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及摘要的事项及其他相关内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  上市公司第十届董事会第六次会议于2021年9月23日召开并进行表决,会议审议并一致通过《关于及其摘要的议案》等议案。

  (2)上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案上市公司第十届监事会第二次会议于2021年8月23日召开并进行表决,会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》、《关于及其摘要的议案》等议案。

  上市公司第十届监事会第四次会议于2021年9月23日召开并进行表决,会议审议并一致通过《关于及其摘要的议案》等议案。

  上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议程序合法合规。

  2、交易对方已履行的程序2021年8月23日,宏跃集团召开股东会,同意将其持有的宏跃北铜100.00%股权转让给锌业股份并与锌业股份签署附条件生效的《股权转让协议》。

  (二)本次交易尚需履行的程序1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;152、国家市场监督管理总局关于经营者集中事项等其他可能涉及的审批。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下:承诺方承诺事项承诺内容锌业股份全体董事、监事、高级管理人员本次重组申请文件真实性、准确性和完整性一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

  无违法违规和诚信状况承诺一、本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。

  二、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  重组期间不减持上市公司股份1、自上市公司公告《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划(如本人持有上市公司股份);2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。

  摊薄即期回报填补措施一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  16承诺方承诺事项承诺内容五、若公司未来拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  锌业股份本次重组申请文件真实性、准确性和完整性一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

  无违法违规和诚信状况承诺一、公司不存在尚未了结的,对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

  五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重组有实质性影响的重大行政处罚情形。

  六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

  七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  宏跃集团本次重组申请文件真实性、准确性和完整性一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重17承诺方承诺事项承诺内容大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

  标的公司权属情况承诺一、本公司合法持有标的公司100%的股权,依法享有对标的公司100%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权,具备作为本次重组交易对方的资格。

  二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三、本公司对持有的标的公司100%的股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。

  四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产(包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产)权属清晰,不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。

  无违法违规和诚信状况承诺宏跃集团承诺:一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。

  二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

  三、本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  四、本公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,或未按期偿还大额债务的情形。

  五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

  六、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  宏跃集团董事、高级管理人员承诺:一、本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。

  二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

  三、本人不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  四、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,或未按期偿还大额债务的情形。

  五、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息18承诺方承诺事项承诺内容进行内幕交易的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

  六、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  宏跃北铜本次重组申请文件真实性、准确性和完整性一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

  于洪先生及其一致行动人本次重组信息真实、准确、完整一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

  无违法违规和诚信状况承诺本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,最近三年未受到与证券市场相关的刑事处罚或重大行政处罚。

  保持上市公司独立性承诺一、人员独立:本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的其他企业中领薪;保证上市公司的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领薪;保证上市公司拥有完整独立的劳动、人19承诺方承诺事项承诺内容事及薪酬管理体系,该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

  二、资产独立:本人保证上市公司具有独立完整的资产,其资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司所独立拥有和运营;保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

  三、财务独立:本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系;保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本人控制的其他企业共用一个银行账户;保证上市公司能够作出独立的财务决策,本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用;保证上市公司依法独立纳税。

  四、机构独立:本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权;保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。

  五、业务独立:本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。

  八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

  避免同业竞争的承诺函一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。

  二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务,以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。

  三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会书面通知上市公司,如在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。

  四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。

  五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

  减少和规范关联交易一、本次重组完成后,本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。

  二、本次重组完成后,对于确有必要且不可避免的关联交易,本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的20承诺方承诺事项承诺内容有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订相关交易协议,及时依法进行信息披露;且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资金、资产,谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。

  不存在行政处罚截至本承诺函签署之日,本人最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚;不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  股份减持承诺自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间,本人不向其他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份。

  在上述期间内,如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份,将遵照前述安排进行。

  摊薄即期回报填补措施一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  三、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划公司实际控制人于洪先生及其一致行动人已出具承诺,在本次重组交易期间无任何减持锌业股份股票的计划。

  公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺,在本次重组交易期间无任何减持锌业股份股票的计划。

  21九、本次交易对中小投资者权益保护的安排(一)严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中,公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  (二)聘请专业机构公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产购买的独立财务顾问,北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问,具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构,中水致远资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

  (三)股东大会表决程序根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

  上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

  (四)网络投票安排在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东通过交易系统参加网络投票,以切实保护股东的合法权益。

  (五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排1、本次交易对上市公司每股收益的影响22根据上市公司2020年度经审计的财务报告、2021年1-4月财务报表(未经审计)及本次交易的《备考审阅报告》,假设本次交易于2020年1月1日完成,则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下:单位:万元项目2021年4月30日2020年12月31日交易前交易后(备考数)交易前交易后(备考数)资产负债率(%)46.6562.0746.3560.78流动比率1.471.041.451.07速动比率0.600.410.610.46项目2021年1-4月2020年度交易前交易后(备考数)交易前交易后(备考数)营业收入251,763.20475,271.01680,863.441,093,443.12净利润4,294.128,396.5223,382.1827,446.34归属于母公司所有者的净利润4,294.128,396.5223,382.1827,446.34基本每股收益(元/股)0.090.180.170.19稀释每股收益(元/股)0.090.180.170.19注:2021年1-4月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。

  本次交易完成后,上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升;营业收入大幅提升,净利润规模有所上升。

  2020年、2021年1-4月基本每股收益分别增加0.02元/股、0.09元/股,上市公司即期回报将有所增厚。

  2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如前所述,本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。

  但若宏跃北铜未来盈利能力不及预期,公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

  为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。

  同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  公司制定的填补回报具体措施如下:(1)加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,23对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。

  (2)整合资源,增强产业协同,提升经济效益上市公司主营业务为有色金属锌的冶炼和深加工,宏跃北铜主营业务为有色金属铜冶炼和加工,本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源,增强有色金属冶炼过程中废渣的回收利用、副产品提炼回收等方面的协同性,从而提升公司整体经济效益。

  (3)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。

  公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  3、相关人员出具的承诺函公司实际控制人于洪先生及其一致行动人出具的承诺如下:“(1)本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  (2)自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  ”公司董事、高级管理人员出具的承诺函如下:“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)若公司未来拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (7)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  ”25重大风险提示一、与本次交易相关的风险(一)本次交易的审批风险本次交易尚需履行如下审批程序:1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;2、国家市场监督管理总局就经营者集中事项审批同意本次交易。

  (二)交易被暂停、终止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。

  但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  此外,在本次交易推进过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  (三)标的资产估值风险根据中水致远出具的资产评估报告,评估机构选择资产基础法和收益法进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜100.00%股权的最终评估结果。

  截至评估基准日,标的资产以资产基础法的评估值为76,028.44万元,增值率19.30%;以收益法的评估值为77,900.00万元,增值率22.24%。

  本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考,经双方协商确定为76,000.00万元。

  由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不26一致的风险。

  股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

  由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,提请投资者注意公司股票价格波动带来的风险。

  (五)业绩承诺无法实现的风险根据锌业股份与宏跃集团签署的《业绩补偿协议》,宏跃集团承诺宏跃北铜2021年、2022年、2023年实现的净利润分别不低于6,203万元、5,886万元、6,455万元,承诺三年累计净利润不低于18,544万元。

  上述利润承诺依据的假设具有不确定性,因此,尽管本次交易的标的资产历史期间经营情况较稳定,但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的资产实际经营结果与利润预测产生一定程度差异,导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。

  (六)整合风险本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司管理及合并范围,上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大,上市公司也将面临经营管理方面的挑战,包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。

  本次交易完成后,上市公司能否通过整合保证对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

  二、标的公司的经营风险(一)原料价格波动和供应稳定性的风险标的公司主营业务为铜产品的冶炼及销售,生产过程主要原材料为铜精矿。

  如果原材料价格大幅波动且标的公司不能及时应对原材料价格波动带来的影响,或上游铜精矿供应商无法及时供应足够的原材料,标的公司的生产经营会受到负27面影响,面临业绩下滑的风险。

  (二)铜金属价格波动风险公司的主要销售产品为阴极铜,阴极铜属于大宗工业原材料,同时具有商品属性和金融属性,其市场价格除受市场供需形势影响外,还受到资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响,因此价格持续波动变化。

  (三)行业政策变化风险2019年9月,为推进铜冶炼行业供给侧结构性改革,进一步加快铜产业转型升级,促进铜冶炼行业技术进步,提升资源综合利用率和节能环保水平,推动铜冶炼行业高质量发展,工业和信息化部正式发布新版《铜冶炼行业规范条件》,宏观调控行业发展。

  随着国家进一步规范铜冶炼行业,如果未来相关产业政策发生变化,或公司相关主营业务被列为国家发改委不定期发布的《产业结构调整指导目录》中限制和淘汰类的技术和项目,可能对标的公司产品生产、销售产生影响,从而影响到公司的经济效益。

  (四)客户集中度较高的风险报告期内,宏跃北铜向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为99.54%、99.71%和99.73%,其中公司各期向客户江西铜业及其关联方销售收入占比较高,分别为86.07%、80.64%和46.75%。

  如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少,将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  (五)关联交易的风险报告期内,宏跃北铜向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为12.94%、18.98%和12.83%,向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为44.38%、48.26%和40.78%。

  北方铜业的关联交易主要为向上市公司锌业股份及其下属公司铜精矿的采购及阳极泥等的销售。

  虽然上市公司的实际控制人及一致行动人于洪、林桂娟、于朝旭、于航、于跃已出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》,但是也存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。

  28第一节交易概况一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景1、国家鼓励企业并购重组近年来,国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。

  2、国家产业政策有利于有色金属冶炼行业可持续发展“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点,转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力进入关键时期。

  “十四五”时期要坚持创新引领产业技术发展,提高矿产资源保障能力,逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口的局面。

  推动集群发展,积极扩大有色金属应用领域,通过上下游联动实现资源高附加值利用,促进消费升级。

  汽车、消费电子等领域的发展会对我国铜的需求带来积极作用,并进一步影响有色行业景气度和相关公司的盈利水平。

  3、节能减排将导致铜金属的需求量进一步上升2020年9月22日,中国政府在第七十五届联合国大会上提出:“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。

  ”2021年3月5日,2021年国务院政府工作报告中指出,扎实做好碳达峰、碳中和各项工作,制定2030年前碳排放达峰行动方案,优化产业结构和能源结构。

  随着政府对碳中和的重视,推动可再生能源和绿色技术的政治和经济推动力29越来越强。

  相比传统发电方式和汽车燃料,电能是所有能源中优质的中介载体,而电的输入、储存、输出均绕不开最成熟也是性价比高的导体材料——铜。

  目前全球相当多国家在推进碳中和、碳达峰,他们的发展路径包括电力深度脱碳,发展绿色能源,例如风电和光电;提高终端领域电气化,例如新能源车、工业领域煤改电等。

  例如,光电和风电设备对铜的使用率大大超过传统发电系统;而工业领域煤改电,将大量增加变压器和电机的使用,进而刺激铜的需求;新能源车的插电系统、充电桩等亦需要消耗大量的铜。

  (二)本次交易的目的上市公司主营业务为锌品冶炼,2019年、2020年占营业收入的比例分别为65.05%、73.48%。

  近年来,上市公司面临生产要素成本上升,能源与环境约束力强化等客观问题,特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大,上市公司经营遇到一定的困难和挑战。

  通过本次重组,上市公司的营业收入、净利润将得到一定的提升,业务构成多样化,有助于提升公司整体规模和盈利能力,增进上市公司持续经营能力,提高公司整体价值。

  二、本次交易的决策过程和批准情况(一)本次交易已履行的程序1、上市公司已履行的决策程序(1)上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案2021年8月23日,上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出具了认可意见,全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及摘要的事项及其他相关内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  上市公司第十届董事会第四次会议于2021年8月23日召开并进行表决,会30议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》、《关于及其摘要的议案》等议案。

  2021年9月23日,上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出具了认可意见,全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及摘要的事项及其他相关内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  上市公司第十届董事会第六次会议于2021年9月23日召开并进行表决,会议审议并一致通过《关于及其摘要的议案》等议案。

  (2)上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案上市公司第十届监事会第二次会议于2021年8月23日召开并进行表决,会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》、《关于及其摘要的议案》等议案。

  上市公司第十届监事会第四次会议于2021年9月23日召开并进行表决,会议审议并一致通过《关于及其摘要的议案》等议案。

  上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议程序合法合规。

  2、交易对方已履行的决策程序2021年8月23日,宏跃集团召开股东会,同意将其持有的宏跃北铜100.00%股权转让给锌业股份并与锌业股份签署附条件生效的《股权转让协议》。

  (二)本次交易尚需履行的程序1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;2、国家市场监督管理总局关于经营者集中申报审查等其他可能涉及的审批事项。

  31本次交易能否获得上述相关审批、同意,以及获得审批、同意的时间,均存在不确定性,特此提醒广大投资者注意投资风险。

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  三、本次交易的具体方案(一)本次交易概要本次交易为锌业股份拟收购宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权,锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付,本次交易不会导致锌业股份实际控制人变更。

  (三)本次交易标的本次重大资产购买的交易标的为宏跃集团所持有的宏跃北铜100.00%股权。

  (四)本次交易价格和定价依据本次交易标的资产为宏跃北铜100.00%股权。

  根据中水致远出具的资产评估报告,评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜100.00%股权的最终评估结果。

  截至评估基准日,标的资产以资产基础法的评估值为76.028.44万元,增值率19.30%;以收益法的评估值为77,900.00万元,增值率22.24%。

  本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考,经双方协商确定为76,000.00万元。

  (五)本次交易资金来源本次交易为现金收购,上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款,并按照交易进度进行支付。

  32(六)业绩承诺本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考,经双方协商确定为76,000.00万元。

  交易价格的确定未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据,不属于《重组管理办法》第三十五条第一款规定的需要签订补偿协议的情形。

  为充分保障上市公司及中小股东的利益,根据市场化原则,交易双方通过自主协商由宏跃集团出具业绩承诺并签署补偿协议。

  经交易双方协商确认,宏跃集团承诺宏跃北铜于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于6,203万元、5,886万元、6,455万元,承诺三年累计净利润不低于18,544万元。

  1、业绩承诺指标设定的主要依据业绩承诺指标的设定以标的公司2021年1-4月已实现的净利润,以及中水致远出具的评估报告中以收益法预测的标的公司2021年5-12月、2022年度、2023年度的净利润数为依据,具体情况如下:单位:万元项目2021年度2022年度2023年度标的公司2021年1-4月实现净利润数3,928.22--收益法预测净利润数2,273.145,885.766,454.48合计6,201.365,885.766,454.48承诺净利润数6,203.005,886.006,455.002、业绩承诺补偿方式的原因及合理性(1)标的公司所处行业具有周期性标的公司所处行业为有色金属铜的冶炼和加工。

  铜属于大宗工业原材料,同时具有商品属性和金融属性,其市场价格除受市场供需形势影响外,还受到资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响,在主要的工业金属品种中,铜的金融属性较为突出。

  33业绩补偿采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考虑了标的公司所处行业的特点。

  (2)业绩补偿方式充分考虑了疫情等不确定性因素在短期内对标的公司业绩可能产生的影响标的公司生产过程中会产生副产品硫酸,硫酸下游应用领域主要为化肥生产,且属于高腐蚀性产品无法长期保存。

  2020年、2021年1-4月,受疫情影响下游化肥厂开工不足导致硫酸滞销,标的公司将硫酸进行折价处理导致该部分产品亏损严重。

  业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考虑了疫情等不可抗力事件在短期内对标的公司业绩的影响,可以更好反映标的公司的盈利能力。

  因此,业绩承诺的方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿实在充分考虑标的公司所处行业、疫情等不可抗力事件短期对标的公司业绩影响的基础上经交易双方协商作出,符合市场化原则,未损害上市公司及中小股东的利益,具有合理性。

  3、业绩承诺的合理性及可实现性(1)标的公司历史业绩情况报告期内,标的公司的业绩情况如下:单位:万元项目2021年1-4月2020年度2019年度34净利润3,928.224,331.776,606.762019年和2020年,标的公司的净利润合计10,938.53万元,年均实现净利润5,469.27万元,与业绩承诺期内年均净利润6,181.33万元相比差异不大。

  考虑到2020年受疫情影响导致副产品硫酸亏损严重,假设2020年硫酸的销售毛利率水平与2019年一致,则可增加2020年度毛利5,034.76万元,从而增加2020年度净利润3,776.07万元;假设2020年硫酸的销售毛利率水平与2021年1-4月一致,则可增加2020年度毛利1,790.83万元,从而增加2020年度净利润1,343.13万元。

  两种情形下模拟计算的2020年度净利润情况如下:单位:万元项目硫酸毛利率水平与2019年度一致硫酸毛利率水平与2021年1-4月一致毛利增加额5,034.761,790.83净利润增加额(所得税率25.00%)3,776.071,343.13实际净利润4,331.774,331.77模拟计算2020年度净利润8,107.845,674.902019年度实际净利润6,606.766,606.76模拟计算的2019年和2020年年均净利润7,357.306,140.83根据上表,在不考虑疫情对标的公司2020年度硫酸产品毛利影响的情况下,模拟计算的标的公司2019年度和2020年度净利润水平与业绩承诺期内年均净利润水平基本一致。

  四、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前,上市公司主要业务是有色金属锌冶炼。

  标的公司宏跃北铜的主要业务为有色金属铜的冶炼,本次交易完成后,上市公司的主要业务将变成有色金属锌、铜冶炼。

  35(二)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。

  本次交易完成后,中冶有色仍为上市公司的控股股东,于洪先生及其一致行动人仍为上市公司实际控制人。

  本次交易完成后,上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升;营业收入大幅提升,净利润规模有所上升。

  (四)本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前,公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务,与公司不存在同业竞争关系。

  本次交易完成后,上市公司主营业务将增加有色金属铜冶炼,与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业不存在相同或类似业务,不存在同业竞争关系。

  (五)本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易的交易对方为宏跃集团,其为上市公司间接控股股东,同受于洪先36生及其一致行动人控制,故本次收购宏跃北铜100.00%股权的交易构成关联交易。

  关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明,具体参见本报告“第七节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

  (六)本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立内部控制制度,从制度上规范股东大会、董事会和监事会运作和行使职权。

  五、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市本次重大资产购买的标的资产为宏跃北铜100.00%股权,根据上市公司和标的资产经审计的2020年度财务数据,并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算:单位:万元财务数据标的资产上市公司标的资产/上市公司占比(%)总资产211,293.90534,073.9839.56净资产74,798.11286,556.7226.10营业收入521,440.18680,863.4476.59注:上表的净资产为归属于母公司股东净资产。

  本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%,达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准,因此,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的交易对方为宏跃集团,其与上市公司同受于洪先生及其一致行动人控制,故本次购买宏跃北铜100.00%股权的交易构成关联交易。

  本次交易不涉及发行股份,不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,本公司的控股股东仍为中冶有色,实际控制人仍37为于洪先生及其一致行动人,自于洪先生及其一致行动人成为本公司实际控制人以来,本公司不存在向其及其关联人购买资产(与本公司日常经营相关的采购除外)的情况,本次交易不构成重组上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。

  38第二节上市公司情况一、公司概况公司名称葫芦岛锌业股份有限公司英文名称HuludaoZincIndustryCo.,Ltd.类型股份有限公司(上市、国有控股)注册资本140,986.9279万元法定代表人于恩沅注册地址辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号主要办公地辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号成立日期1992年9月11日统一社会信用代码2XL股票简称锌业股份股票代码000751公司网址/index.asp经营范围锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品加工、重有色金属及制品加工;碳化硅制品、非贵重矿产品销售,道路普通货物运输;通用仓储、金属废料和碎屑加工处理、非金属材料和碎屑加工处理。

  )二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况(一)公司设立与改制情况上市公司于1992年8月经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]44号文批准,由葫芦岛锌厂、葫芦岛锌厂工贸实业总公司、葫芦岛锌厂工程总公司作为发起人募集设立的股份有限公司,1993年7月15日,公司正式在锦西市葫芦岛区工商行政管理局登记注册。

  公司成立时总股本为320,000,000股,葫芦岛锌厂持有公司81.25%的股份,为公司控股股东。

  公司设立时的股权结构如下:股份类别股本(股)股权比例(%)发起人股261,700,000.0081.78内部职工股58,300,000.0018.22总股数320,000.000.00100.00(二)公司首次公开发行股份并上市1997年6月,经中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请公开发行39股票的批复》(证监发字[1997]298号)和《关于葫芦岛锌业股份有限公司A股发行方案的批复》(证监发字[1997]299号)批准,公司向社会公众公开发行A股9,000万股。

  经深交所《上市通知书》(深证发[1997]250号)批准,公司股票于1997年6月26日在深交所挂牌交易。

  挂牌上市时公司的总股本为41,000万股,本次发行结束后葫芦岛锌厂持有公司63.42%的股份,为公司的控股股东。

  送股和转股后,总股本增至为61,500万股2000年5月677,768,286元经中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字[2000]30号)核准,公司以1999年12月31日总股本615,000,000股为基数,按每10股配售2股的比例向全体股东配售62,768,286股,其中向国有法人股股东配售18,278,286股普通股,向内部职工股股东配售17,490,000股普通股,向社会公众股股东配售27,000,000股普通股。

  配股后总股本增至为677,768,286股2000年6月677,768,286元根据中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]298号),公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通。

  经公司申请并经深交所批准,锌业股份内部职工股于2000年6月26日上市流通2000年9月881,098,771元经公司2000年第一次临时股东大会审议通过,公司以总股本677,768,286股为基数,按每10股转增3股的比例实施资本公积金转股,共转增203,330,485股。

  转增后总股本增至881,098,771股2002年11月881,098,771元经国家经贸委《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》(国经资产业[2000]1086号)和辽宁省国资委《关于对葫芦岛锌厂实施债转股资产处置有关事项的批复》(辽国资办发[2002]65号)批准,有色集团为锌业股份实际控股股东2006年3月1,110,133,291元经公司董事会和第一次临时股东大会通过,并经辽40时间注册资本/股本总额变动简介宁省国资委下发的《关于葫芦岛锌业股份有限公司股权分置改革方案的批复》(辽国资经营(2006)33号)正式批准的公司股权分置改革方案,公司以资本公积金向全体流通股(347,022,000股)股东按每10股转增6.6股,转增股份229,034,520股。

  转增后总股本增至1,110,133,291股2007年11月1,110,133,291元中冶集团与葫芦岛锌厂正式签署《葫芦岛有色金属集团有限公司划转移交协议书》,中冶集团成为中冶有色第一大股东,中冶集团是国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委是中冶集团的唯一出资人,因此公司的实际控制人变更为国务院国资委2013年12月1,409,869,279元辽宁省葫芦岛市中级人民法院2013年12月5日作出(2013)葫民二破字第00001-3号《民事裁定书》,裁定批准公司重整计划。

  根据重整计划,以锌业股份现有总股本为基数,按每10股转增2.7股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增299,735,988股。

  转增后,锌业股份总股本由1,110,133,291股增至1,409,869,279股2016年1月1,409,869,279元2015年12月25日,中国冶金科工集团有限公司将其所持有的中冶葫芦岛有色金属集团有限公司24%的股权无偿划转给葫芦岛市国有资本投资运营有限公司。

  中冶葫芦岛有色金属集团有限公司是锌业股份第一大股东,持有上市公司23.59%的股权。

  本次股权调整完成后,葫芦岛宏跃集团有限公司成为葫芦岛有色的第一大股东,于洪成为公司的实际控制人三、公司控制权变动情况公司最近三十六个月控制权未发生变动,实际控制人为于洪先生及其一致行动人。

  四、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  主产品锌主要应用于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域,如材料防腐、压铸合金、电池,通用仓储、金属废料和碎屑加工处理、非金属材料和碎屑加工处理等。

  公司按照主要设备的生产能力和运行状态,结合市场情况和产品需求制定合理的生产计划,协调公司内外部资源,有效组织产品的冶炼生产和市场营销。

  (二)控股股东基本情况截至本报告签署日,中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有公司股份332,602,026股,占公司股份总数的23.59%,是公司的控股股东。

  中冶有色的基本情况如下:公司名称中冶葫芦岛有色金属集团有限公司英文名称ZhongyeHuludaoNon-FerrousMetalGroupCo.,Ltd.43类型其他有限责任公司注册资本55,600万元法定代表人陈志方注册地址葫芦岛市龙港区锌厂路24号主要办公地葫芦岛市龙港区锌厂路24号成立日期2002年11月15日统一社会信用代码13H公司网址经营范围有色金属冶炼、加工及综合利用产品(精锌、铜、铅)销售;经营货物及技术进出口。

  )(三)实际控制人情况截至本报告签署日,于洪及其一致行动人持有宏跃集团100.00%股权,宏跃集团持有中冶有色51.6229%股权,于洪及其一致行动人林桂娟、于朝旭、于航、于跃系上市公司的实际控制人。

  曾任八家子铅锌矿劳动服务公司经理、绥中县黄金局下属公司经理、宏跃集团董事长等。

  八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查公司近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  44第三节交易对方情况一、交易对方的基本情况(一)基本情况本次交易对方为葫芦岛宏跃集团有限公司,其基本情况如下:公司名称葫芦岛宏跃集团有限公司公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址绥中县绥中镇六股河桥西成立日期1994年4月26日注册号统一社会信用代码229注册资本18,800.00万元人民币法定代表人杨清林经营范围矿产品、化工产品(危险化学品除外)、建材、五金产品、机械设备批发、零售;专用设备制造、安装和维修服务;再生物资批发(不含危险化学品);有色金属压延加工及销售;道路普通货物运输;通用仓储;金属废料和碎屑加工处理;非金属材料和碎屑加工处理;货物进出口;房屋建筑;房地产开发经营。

  )(二)历次股权变动情况1、设立及股东变化情况宏跃集团成立于1994年4月8日,成立时的名称为绥中县宏跃综合开发有限公司。

  2008年12月1日,王建民将其所持宏跃集团20%的股份转让给自然人林桂娟。

  2017年2月,于洪将其持有的宏跃集团16%股权转让给于跃;于洪将其持有的宏跃集团16%股权转让给于朝旭;于洪将其持有的宏跃集团12%股权转让给于航;林桂娟将其持有的宏跃集团4%股权转让给于航。

  于洪与林桂娟为夫妻关系,于洪与于朝旭、于跃、于航为父子关系,于洪、林桂娟、于朝旭、于跃、于航为一致行动人。

  2、注册资本变化的情况自宏跃集团成立至本报告签署日,宏跃集团注册资本先后发生3次变更,具45体情况如下:单位:万元序号时间变更前注册资本注册资本变动金额变更后注册资本12000年50.003,700.003,750.0022012年3,750.0050.003,800.0032013年3,800.0015,000.0018,800.00(三)产权及控制关系宏跃集团的产权控制关系图如下:(四)主营业务情况和主要财务数据1、主营业务介绍截至本报告签署日,宏跃集团最近三年的主营业务覆盖矿产品、化工产品、建材、五金产品、机械设备批发,主营业务未发生重大变化。

  (3)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额108,223.03100,154.04投资活动产生的现金流量净额-16,384.30-25,416.87筹资活动产生的现金流量净额-50,789.55-75,203.89汇率变动对现金及现金等价物的影响-40.890.04现金及现金等价物净增加额41,008.29-466.68注:以上数据未经审计。

  (五)对外投资情况截至本报告签署日,宏跃集团主要下属企业情况如下:序号公司名称公司注册地持股比例注册资本(万元)主营业务/经营范围1建昌磊子沟尾矿综合利用有限公司葫芦岛市100.00%1,000.00从尾矿砂中回收金属及加工、金属铸造、矿产品销售2绥中宏跃小额贷款有限责任公司葫芦岛市38.00%5,000.00办理各项小额贷款和银行资金融入业务;中小企业发展、管理、财务咨询业务3葫芦岛石源科技有限公司葫芦岛市100.00%500.00金属矿地质勘查服务;矿山工程技术研究服务4葫芦岛连石大酒店有限公司葫芦岛市100.00%30.00住宿、餐饮管理服务5葫芦岛宏跃集团宏跃大酒店有限公司葫芦岛市100.00%50.00正餐加工、零售;住宿、洗浴服务6葫芦岛八家矿业股份有限公司葫芦岛市75.00%18,000.00硫铁矿、铅锌矿、银矿开采;矿石加工、销售7葫芦岛有色冶金设计院有限公司葫芦岛市100.00%200.00冶金行业专业乙级;建筑行业(建筑工程)乙级。

  可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务8中冶葫芦岛有色金属集团有限公司葫芦岛市51.6229%55,600.00有色金属冶炼、加工及综合利用产品(精锌、铜、铅)销售;经营货物及技术进出口9葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司葫芦岛市100.00%57,110.93生产、销售粗铜、精铜及其副产品深加工10深圳市宏跃投资控股有限公司深圳市100.00%2,000.00企业管理咨询;企业管理47二、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在关联关系交易对方与上市公司受同一实际控制人控。